第一條為規(guī)范非上市股份有限公司（以下簡稱“申請人”）股票掛牌轉(zhuǎn)讓行為，促進中小微企業(yè)規(guī)范運營和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法》等法律法規(guī)和齊魯股權(quán)交易中心有限公司（以下簡稱“齊魯股權(quán)”）相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條齊魯股權(quán)負(fù)責(zé)組織和管理股票的掛牌發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)活動，實行自律性管理，并接受山東省地方金融監(jiān)督管理局、中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局（以下統(tǒng)稱“監(jiān)管部門”）的監(jiān)管。

第三條申請人申請股票在齊魯股權(quán)精選板掛牌，適用本辦法。

第四條申請人應(yīng)披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第一條申請人在齊魯股權(quán)精選板掛牌需要推薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所三方中介機構(gòu)出具意見。

第二條中介機構(gòu)應(yīng)按照齊魯股權(quán)相關(guān)管理規(guī)定及本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，認(rèn)真履行核查和輔導(dǎo)義務(wù)，嚴(yán)格履行法定與約定職責(zé)，并對其出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第三條齊魯股權(quán)對申請人股票掛牌申請的審查和核準(zhǔn)，以及監(jiān)管部門對申請人申報材料的備案，均不表明對申請人股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。

申請人股票經(jīng)核準(zhǔn)在齊魯股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓后，因申請人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第四條精選板掛牌公司應(yīng)遵守齊魯股權(quán)關(guān)于掛牌公司管理、信息披露等管理規(guī)定及約定職責(zé)。

第二章申請人須具備的條件

第一節(jié) 主體資格

第五條申請人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營一個完整會計年度以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

第六條申請人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人及其他股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，申請人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。

第七條申請人股權(quán)清晰，控股股東和由控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第八條申請人最近12個月內(nèi)未發(fā)生對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響的實際控制人變更及董事、高級管理人員變化，其主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。

第九條申請人應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

第十條申請人申請其股票在齊魯股權(quán)精選板掛牌的不得存在以下情形：

（一）因資不抵債不具備持續(xù)經(jīng)營能力；

（二）對外擔(dān)保金額、涉及訴訟且對外承擔(dān)的支付金額超過公司凈資產(chǎn)額的，但能夠提供訴訟解決方案不會影響公司持續(xù)經(jīng)營的除外。

第二節(jié) 財務(wù)指標(biāo)

第十一條申請人股票掛牌精選板，應(yīng)符合下列條件之一：

（一）最近一年營業(yè)收入2000萬元以上；

（二）最近兩年凈利潤累計不少于300萬元且持續(xù)盈利（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；

（三）最近一年凈利潤不低于200萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；

（四）戰(zhàn)略投資者以股權(quán)形式投入擬掛牌公司的投資額不少于300萬元；

申請人若具備以下條件之一，可不受上述財務(wù)指標(biāo)限制：

（一）被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)；

（二）被認(rèn)定為市級以上企業(yè)技術(shù)中心、工程技術(shù)研究中心、“一企一技術(shù)”其中之一的；

（三）擁有市級以上工程實驗室或重點實驗室；

（四）其自主研發(fā)的發(fā)明專利已成功轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品成果。

第十二條申請人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映申請人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第三節(jié) 規(guī)范運作及公司治理

第十三條申請人主營業(yè)務(wù)明確，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第十四條申請人依法納稅，報告期內(nèi)無重大稅收違法行為。

第十五條申請人及其控股股東、實際控制人最近一年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

第十六條申請人資產(chǎn)相對完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)相對獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在損害股東合法權(quán)益的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十七條申請人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)非法占用的情形。

第十八條申請人的公司章程須明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第十九條申請人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。申請人應(yīng)建立董事會秘書制度，負(fù)責(zé)證券事務(wù)等。

第二十條申請人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，了解其法定義務(wù)和責(zé)任，且未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查。

第四節(jié) 持續(xù)發(fā)展

第二十一條報告期內(nèi)，申請人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)經(jīng)營能力，且不存在可能對其持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響的情形。

第二十二條報告期內(nèi)，申請人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的對外擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第三章掛牌工作程序

第二十三條申請人就本次掛牌的具體方案及其他必須明確的事項已經(jīng)內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)并作出決議。

第二十四條申請人如有募資意向和需求，可采取非公開發(fā)行方式向特定對象發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

第二十五條申請人發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，應(yīng)按照股票發(fā)行、可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條申請人申請其股票在齊魯股權(quán)掛牌，申請人與相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和齊魯股權(quán)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則提交掛牌申請文件，所提交的掛牌申請文件主要包括：

（一）掛牌申請書；

（二）申請人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于公司股票在齊魯股權(quán)掛牌的決議文件；

（三）推薦機構(gòu)出具的推薦意見書；

（四）掛牌轉(zhuǎn)讓說明書及掛牌轉(zhuǎn)讓說明書摘要；

（五）申請人最近兩年一期或最近一年一期經(jīng)審計的財務(wù)報表（提交掛牌申請時的財務(wù)報表不得超過其最近一期截止日后 5 個月）；

（六）律師事務(wù)所就申請人的掛牌申請出具的法律意見書；

（七）申請人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對掛牌申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾及關(guān)于任職資格的承諾；

（八）申請人與推薦機構(gòu)簽署的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；

（九）申請人的公司章程與營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件；

（十）推薦機構(gòu)出具的關(guān)于保證蓋章PDF版掛牌申請文件與蓋章紙質(zhì)版掛牌申請文件一致性的承諾書；

（十一）齊魯股權(quán)要求提供的其他材料。

第二十七條特定行業(yè)的申請人應(yīng)當(dāng)在掛牌申報材料中提供相關(guān)管理部門關(guān)于掛牌工作的意見。

第二十八條齊魯股權(quán)負(fù)責(zé)受理和組織股票掛牌申請業(yè)務(wù)。

第二十九條齊魯股權(quán)依法對掛牌申請文件進行審查，并在發(fā)行、掛牌完成后5個工作日內(nèi)報監(jiān)管部門備案。

第三十條申請人股票掛牌申請未獲核準(zhǔn)的，自未通過審核之日起2個月后，可再次提出股票掛牌申請。

第三十一條申請人股票掛牌核準(zhǔn)后至正式掛牌前，發(fā)生影響其掛牌的重大不利事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停掛牌，并在2個工作日內(nèi)報告齊魯股權(quán)，同時披露相關(guān)信息。不再滿足掛牌條件的，齊魯股權(quán)有權(quán)終止申請人的此次掛牌行為。待申請人符合掛牌條件后，應(yīng)當(dāng)重新履行掛牌審查程序。